2009 年10 月10 日发布公告，9 月29 日董事会审议通过了“公司发行股份购买资产暨关联交易”等一系列议案。本次发行采用向公司大股东重庆商社(集团)有限公司以及新天域湖景投资有限公司非公开发行的方式，商社集团与新天域湖景分别将以其持有新世纪百货61%和39%股权认购本次发行的全部股份。
本次发行股份的发行价格为定价基准日(本次发行的董事会决议公告日)前20 个交易日重庆百货股票交易均价定价，即发行价格为22.03 元/股。发行数量(股)=协议资产转让价格(元)/发行价格(元/股)，即17930 万股，其中拟向商社集团发行10937 万股，拟向新天域湖景发行6993 万股。
公司初步测定本次交易的预估值为人民币39.5 亿元。若交割完成日在2009 年12 月31 日及以前，则新世纪百货自评估基准日至交割日之间产生的损益由重庆百货新老股东承担或享有;若交割完成日超过2009 年12 月31 日，则新世纪百货自评估基准日至2009 年12 月31 日的损益由重庆百货新老股东承担或享有，而2010 年1 月1 日至交割完成日所产生的损益由新世纪百货现股东商社集团和新天域湖景按照比例承担或享有。本次交易需通过多项交易条件方可完成，且本次交易方案尚需通过股东大会审议以及需取得有权部门批准和核准。
综合评论和投资建议。自05 年商社集团承诺向上市公司注入旗下重要商业类资产，解决同业竞争问题后，市场对公司收购新世纪百货的预期由来已久，而10 月10 日的这则公告也为9 月初停牌后市场的等待划上了一个阶段性句号，这次整合也基本符合我们之前的预期，我们之前将公司视作一个本身估值不高、低风险且有重组潜在收益的品种，公司此次整合基本将股东的潜在收益转化成了较为确定的收益。如果此次交易得到审议通过并实施，公司总股本将由之前的2.04 亿股增加到3.833 亿股，增加幅度为87.9%，而营业收入和净利润的增幅均在150%以上，这对EPS 的增厚将非常显著。
(1)新世纪百货和重百在重庆及周边地区并为零售双雄，前者销售和利润还高于后者。此次合并将使上市公司营业面积增加90%。新世纪百货主营连锁零售业务，包括百货、超市和电器三种业态，截止09 年中期其营业面积近55 万平米，包括13 家综合商场及50 多家超市(门店数据来自公司网站)。新世纪百货和重庆百货在重庆主城区的五大商圈中均有自己的门店，而新世纪百货旗下网点世纪新都、凯瑞商都、解放碑商都、瑞成商都等在当地区域市场销售业绩都较为突出，08 年新世纪百货实现销售96 亿元，同比增长25.61%，实现净利润2.4 亿元，同比增长26.58%，零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.5%;09 年上半年新世纪百货实现销售56.82 亿元，净利润1.56 亿元。
表1 是重庆百货和新世纪百货各业态的营业面积，两者合并后，百货、超市、电器的面积将分别达到63.40 万、42.68 万和10.84 万平米，同比分别增加83.59%、117.27%和49.79%;总营业面积达到116.92 万平米，增加90%。
(2)新世纪百货全年并入公司后，销售和收入将有望增长150%。根据公司所做的08 年模拟财务数据表(假定自08 年1 月1 日起，公司就持有新世纪百货的全部股东权益)，重庆百货08 年的营业收入将从64 亿元增长到159 亿元，净利润从1.65 亿元增长到4.06 亿元，增幅达146%，净资产收益率从19.72%提升到22.94%。
新世纪百货评估前资产帐面总额为39.2 亿元，归属于母公司股东的净资产为9.17 亿元，资产负责率为71.46%(数据取自08 年末已审计财务报表)，评估后公司净资产为39.5 亿元并根据此确认了收购价格。基于对旗下各个业态的稳步扩张，新世纪百货最近三年营业收入和净利润的复合增长率分别达到25.43%和17.70%，我们预计新世纪百货2009-11 年可实现营业收入分别为109 亿元、122 亿元和136 亿元，净利润分别为2.84 亿元、3.34 亿元和3.89 亿元。
我们在2009 年7 月27 日重庆百货半年报点评的报告中预测，公司2009-10 年EPS 有望分别为0.924 和1.062 元，而如果此次增发和资产收购能在本年度完成，按照我们前面对新世纪百货未来业绩的预测，2009-10 年的EPS 可能分别达到1.23 元和1.44 元，公司EPS 增厚明显。
(3)基于本次收购成功的公司的目标价在30.75 元以上，如果结合9 月份公司停牌期间商业零售板块的表现，基于补涨要求，公司股价有可能获得更好的表现。
由于此次增发和资产收购尚未完成，我们暂不调整对公司合并损益表的预测(参见表3)。我们将在股东大会通过并实施后重新调整我们的合并损益表预测。按公司停牌前股价(20090904 收盘价21.66 元)对应的收购增厚的2009-2010 年的PE 分别为17.6 倍、15.0 倍，目前估值明显低估，并且由于公司自9 月4 日开始停牌，错过了整个零售板块9 月份的集体大涨，故其补涨的意愿也十分明显，因此我们认为在目前这一估值水平下，短期内可积极介入，目标价位30.75 以上(对应整合后的09 年25 倍PE)(风险提示：本次交易方案尚需通过股东大会审议以及需取得有权部门的批准和核准)。
实际上，即使不考虑本次收购，公司的股价对应2009 年EPS(0.924 元)的PE 也只有23.44 倍，与25-30 倍的板块合理估值区间相差较大(主要原因是错过了9 月份零售板块集体走好的时间段)，我们调高公司投资评级从“增持”到“买入”。
从长期看，重庆百货收购新世纪百货后经营效率是否能有所提升、重庆零售市场还剩多少扩张的空间等还需要观察，但至少这是一个1+1=2，甚至可能大于2 的整合。
